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Wandelanleihe / Wandelschuldverschreibung

Was versteht man unter Wandelanleihe / Wandelschuldverschreibung?

Wandelschuldverschreibungen sind von einer AG ausgegebene Schuldverschreibungen, bei denen den Gläubigern ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien eingeräumt wird.

Wann ist eine Ausgabe einer Wandelanleihe / Wandelschuldverschreibung zulässig?

Ihre Ausgabe ist nur auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung zulässig, der jedenfalls einer Mehrheit von Dreiviertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals entspricht. Im Unterschied zur Wandelschuldverschreibung tritt bei der Optionsanleihe an die Stelle des Rechts auf Umwandlung das Recht zum Bezug von Aktien, dh das Recht auf Kauf, innerhalb eines bestimmten Zeitraumes (Optionsfrist), in einem festgelegten Bezugsverhältnis (Optionsverhältnis) und zu einem festgelegten Bezugskurs (Optionskurs), wobei der Rückzahlungsanspruch aus der Optionsanleihe durch die Optionsausübung nicht berührt wird. Dieses Optionsrecht kann als unselbständiges Optionsrecht untrennbar mit der Schuldverschreibung verbunden oder als selbständiges Optionsrecht unabhängig von der Schuldverschreibung ausübbar sein.

Bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen haben die Altaktionäre zum Schutz gegen eine Verwässerung (Verwässerung von Mitgliedschaftsrechten) einen Anspruch auf Zuteilung eines ihrer Beteiligung am Grundkapital entsprechenden Teils, wobei dieses Bezugsrecht unter der Voraussetzung der sachlichen Rechtfertigung mit Beschluss der Hauptversammlung ganz oder teilweise ausgeschlossen werden kann. Im Falle der Ausübung des Wandlungsrechtes werden die dafür erforderlichen Aktien entweder durch die Ausgabe von Bezugsaktien auf der Grundlage einer bedingten Kapitalerhöhung, einer ordentlichen Kapitalerhöhung oder Ausnützung eines genehmigten Kapitals geschaffen oder aus dem Bestand eigener Aktien der Gesellschaft gedeckt. Als Gegenleistung für das gewährte Wandlungsrecht leistet der Anleihegläubiger entweder eine Aufzahlung (Agio) oder er erhält eine Verzinsung, die unter dem fristenadäquaten Kapitalmarktzinssatz liegt.

Welchen Vorteil bietet das Wandlungsrecht?

Das Wandlungsrecht bietet dem Anleihegläubiger die Chance, an einem steigenden Aktienkurs zu partizipieren, ohne gleichzeitig das Risiko eines Kursverlustes der Aktie zu tragen.

Welche Pflichten gibt es im Zusammenhang mit der Wandelschuldverschreibung?

Die Wandelschuldverschreibung ist beim Emittenten als Verbindlichkeit auszuweisen. Der Betrag, der bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen für Wandlungsrechte und Optionsrechte zum Erwerb von Anteilen erzielt wird, ist in eine gebundene Kapitalrücklage einzustellen. Auch wenn es im GmbHG an Regelungen zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen fehlt, wird dennoch auch die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen durch eine GmbH als zulässig angesehen.

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