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Privatplatzierung

Unter Privatplatzierung („Private Placement“) versteht man die nicht öffentliche Emission von Vermögenswerten (insbesondere Aktien und Anleihen).  Im Folgenden haben wir die wichtigsten Fragen zu Privatplatzierungen für Sie zusammengefasst:

Inhaltsübersicht

Was ist eine Privatplatzierung („Private Placement“)?

Von einer Privatplatzierung bzw einem Private Placement spricht man, wenn ein Emittent Vermögenswerte an einen privaten Investorenkreis – sohin unter Ausschluss der Öffentlichkeit – veräußert. Als Vermögenswerte kommen insbesondere Aktien und Anleihen aber auch Sachwerte in Betracht. Im Regelfall besteht beim Private Placement zwischen dem Emittenten und dem Käufer bereits eine längere Geschäftsbeziehung. Käufer der Vermögenswerte sind häufig institutionelle und semi-professionelle Anleger wie beispielsweise Banken oder Pensionskassen, seltener aber auch private Anleger. Privatplatzierungen sind in den USA deutlich verbreiteter als in Europa.

Welche unterschiedlichen Emissionsarten gibt es?

Ganz grundsätzlich wird  zwischen Selbst- und Fremdemission unterscheidet:

Selbstemission („Eigenemission“):

Bei der Selbstemission platziert der Emittent seine Wertpapiere selbst bei den Anlegern und verzichtet auf die Unterstützung durch eine Bank oder ein Bankenkonsortium. Selbstemissionen werden meist nur dann durchgeführt, wenn der Emittent bereits über Geschäftsbeziehungen zum in Aussicht genommenen Anlegerpublikum verfügt oder sogar bereits einen (Groß-)Investor gefunden hat, der am Kauf der Vermögenswerte interessiert ist. Im besten Fall verfügt der Eigenemittent bereits über ein geeignetes Absatzsystem für den Verkauf seiner Emission. Der Vorteil der Selbstemission liegt im Vergleich zur Fremdemission insbesondere in den niedrigeren Kosten. Probleme bereitet die Selbstemission vor allem bei internationalen Platzierungen oder bei großen Emissionsvolumina.

Fremdemission:

Bei der Fremdemission bedient sich der Emittent einer Emissionsbank zur Emission und nutzt deren Geschäftsbeziehungen zum Anlegerpublikum sowie deren Vertriebssystem. Zum Zwecke der Fremdemission übernimmt die Emissionsbank zumeist die zu platzierenden Wertpapiere vom Emittenten zum Übernahmekurs und veräußert sie zum Emissionskurs an das Anlegerpublikum. Dadurch wird das Risiko, dass nicht alle Wertpapiere platziert werden können, vom Emittenten auf die Emissionsbank überbunden. Aus diesem Grund ist die Fremdemission auch mit (deutlich) höheren Kosten verbunden.

Warum kommen Privatplatzierungen zum Einsatz?

Ziel einer Platzierung ist in fast allen Fällen die Beschaffung von Kapital. Bei der Entscheidung, ob eine Platzierung als Privatplatzierung oder als öffentliche Platzierung erfolgt, sollten vom Emittenten alle tatsächlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen berücksichtigt werden.

Die Gründe für eine Privatplatzierung können vielfältig sein. Die rechtlichen Rahmenbedingungen einer Privatplatzierung – insbesondere das einzuhaltende Prozedere – sind weniger streng, eine Privatplatzierung ist in der Regel – selbst, wenn diese im Wege der Fremdemission erfolgt – mit geringeren Kosten verbunden als eine öffentliche Platzierung und der kleine Anlegerkreis, an den sich die Privatplatzierung richtet, gewährleistet kürzere Informations- und Abstimmmungswege. Manchmal entscheiden sich Emittenten auch für eine Privatplatzierung, um das mit einer öffentlichen Platzierung einhergehende Risiko der Beteiligung durch ein Konkurrenzunternehmen oder eine wesentliche Änderung der Aktionärsstruktur hintanzuhalten.

Wo kommen Privatplatzierungen zum Einsatz?

Privatplatzierungen kommen beispielsweise in folgenden Fällen zum Einsatz:

  • Durchführung einer Kapitalerhöhung einer Aktiengesellschaften durch Ausgabe junger Aktien
  • Angebot im Zuge einer Kapitalerhöhung einer Aktiengesellschaft nicht bezogener Aktien an Einzelinvestoren („Rump Placement“)   
  • Veräußerung von Sachwerten im Rahmen eines Alternativen Investmentfonds, der nur einem vorweg bestimmten Kreis von (Groß-)Anlagern angeboten wird (Hedge Fonds, geschlossene Investmentfonds)

Welche Vorteile bieten Privatplatzierungen?

Bei einer Privatplatzierung fallen unter bestimmten Umständen diverse Verwaltungsaufwände sowie Informations- und Prospektpflichten weg, die für eine öffentliche Platzierung zwingend vorgeschrieben sind. Aus diesem Grund können Vermögenswerte im Wege der Privatplatzierung oftmals nicht nur deutlich rascher veräußert, sondern – aufgrund der niedrigeren Kosten – auch höhere Renditen erzielt werden. Durch zusätzliche Vereinbarung von Bezugsoptionen („Warrants“), die es ermöglichen Aktien zu einem späteren Zeitpunkt zu einem vorab festgelegten Preis zu erwerben, können bei nahezu Ausschluss von Risiken weitere Gewinnoptionen erreicht werden.

Welche Risiken sind mit Privatplatzierungen verbunden?

Die mit der Privatplatzierung einhergehenden Risiken ergeben sich insbesondere aus der Vertragsgestaltung. Anders als bei öffentlichen Platzierungen muss der Vertrag keinen gesetzlichen Mindeststandards genügen und ist keiner staatlichen Prüfung unterzogen. Aus diesem Grund sollten die einzelnen Vertragsklauseln einer eingehenden Prüfung unterzogen werden. Insbesondere birgt auch das oftmals erstellte und dem Verkauf zugrunde gelegte Informationsmemorandum ein Haftungsrisiko.

Fazit

Privatplatzierungen stellen ein probates Mittel dar, um Vermögenswerte an einen privaten Investorenkreis zur Kapitalbeschaffung zu veräußern. Private Placements unterliegen zwar im Vergleich zu öffentlichen Platzierungen grundsätzlich weniger strengen gesetzlichen Regelungen, abhängig von der Gestaltung im Einzelfall können die rechtlichen Erfordernisse jedoch variieren und sollten auch die Haftungsrisiken nicht aus den Augen verloren werden. Eine fundierte rechtliche Beratung im Einzelfall ist daher unerlässlich.

Rechtliche Beratung zur Privatplatzierung

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