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Verschmelzung

Was versteht man unter einer Verschmelzung?

Bei der Verschmelzung wird das gesamte Vermögen einer Kapitalgesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf eine andere Kapitalgesellschaft (Verschmelzung zur Aufnahme) oder auf eine neu gegründete Kapitalgesellschaft (Verschmelzung zur Neugründung) übertragen. Die übertragende Gesellschaft geht im Zuge der Verschmelzung unter Ausschluss der Liquidation unter.

Was versteht man unter einem Verschmelzungsvertrag?

Der (schriftliche) Verschmelzungsvertrag ist die rechtsgeschäftliche Grundlage der Verschmelzung. Er regelt vor allem das auf die übernehmende Gesellschaft zu übertragende Vermögen sowie den Verschmelzungsstichtag (Umgründungsstichtag).

Was ist eine down-stream-Verschmelzung?

Bei der down-stream-Verschmelzung (down-stream-merger) wird die beteiligungshaltende Gesellschaft (Muttergesellschaft) auf die Gesellschaft verschmolzen, an der die Beteiligung besteht (Tochtergesellschaft). Gesellschaftsrechtlich ist die down-stream-Verschmelzung im Hinblick auf das Verbot der Einlagenrückgewähr nur unter bestimmten Voraussetzungen (positiver Verkehrswert der Muttergesellschaft nach Abzug des Beteiligungsansatzes für die übernehmende Tochtergesellschaft) zulässig. Unter bestimmten Voraussetzungen können die steuer- und abgabenrechtlichen Begünstigungen des Umgründungssteuergesetzes in Anspruch genommen werden.

 

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