Rumänien: Überblick über das rumänische Gesellschaftsrecht

Nach dem HGG Nr. 31/1990 in neuester Fassung können in Rumänien Gesellschaften in den folgenden fünf Gesellschaftsformen gegründet werden:

• Offene Handelsgesellschaft: Societate in nume colectiv (S.N.C.)
• Kommanditgesellschaft: Societate in comandita simpla (S.C.S.)
• Kommanditgesellschaft auf Aktien: Societate in comandita pe actiuni (S.C.A.)
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung: Societate cu raspundere limitata (S.R.L.)
• Aktiengesellschaft: Societate pe actiuni (S.A.)

Daneben kann auch eine europäische Gesellschaft mit Sitz in Rumänien und eine wirtschaftliche Interessenvereinigung gegründet werden.

Alle Handelsgesellschaften sind juristische Personen. Ihre Rechtsfähigkeit erlangen sie erst mit der Eintragung im Handelsregister.

I. OHG

Die offene Handelsgesellschaft kann zwischen zwei oder mehreren Personen gegründet werden. Die Gesellschafter haften unbegrenzt mit ihrem persönlichen Eigentum für alle Schulden und Verpflichtungen der Gesellschaft. Ein Mindestkapital für eine S.N.C. ist nicht vorgeschrieben. Die Organisation und Leitung der Gesellschaft wird durch den Gesellschaftsvertrag festgelegt. Die Gesellschaft muss eine eigene Buchführung haben und eine Bilanz aufstellen. Binnen 150 Tagen nach dem Abschluss des Finanzjahres sind Kopien der Jahresbilanz (schriftlich und in elektronischer Form) samt eines Jahresberichtes sowie eine Ausfertigung des Protokolls der Generalversammlung bei dem zuständigen Finanzamt vorzulegen.

II. KG

Die Kommanditgesellschaft hat - ähnlich wie im deutschen Recht - einen oder mehrere Komplementäre, die unbeschränkt haften und daher die Geschäftsführung ausüben, sowie einen oder mehrere Kommanditisten, deren Haftung auf ihre Einlagen beschränkt ist, und die nicht aktiv an der Geschäftsführung beteiligt sind. Ein Mindestkapital für eine Kommanditgesellschaft ist nicht vorgegeben.

Die Rechtsform einer „GmbH & Co. KG“ ist in Rumänien weder vom Gesetz definiert noch in der Praxis bekannt.

Wenn nicht erhebliche steuerliche Vorteile für die Gründung einer rumänischen OHG oder KG durch eine deutsche Muttergesellschaft sprechen, spricht vieles für die Gründung einer rumänischen GmbH oder Aktiengesellschaft, die auch in der Praxis die häufigsten Gesellschaftsformen darstellen.

III. AG

Das Mindestkapital der Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien beträgt RON 90.000,00 erhöht (ca. EUR 20.500,00).

Alle bestehenden Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien sind verpflichtet, binnen 1 Jahr ab Inkrafttreten des Gesetzes Nr. 302/2005 ihr Gesellschaftskapital auf mindestens EUR 20.500,00 zu erhöhen.

Zur Gründung einer rumänischen Aktiengesellschaft (S.A.) sind mindestens zwei Aktionäre nötig; diese können natürliche oder juristische Personen sein, Rumänen oder Ausländer. Bei der Gründung müssen mindestens 30 % des gezeichneten Grundkapitals in Bar- oder Sacheinlage erbracht werden. Die restlichen Bareinlagen müssen innerhalb von zwölf Monaten, die restlichen Sacheinlagen innerhalb von zwei Jahren eingelegt werden.

Oberstes Organ der Aktiengesellschaft ist die Generalversammlung (Hauptversammlung). Die Hauptversammlung kann eine ordentliche oder eine außerordentliche („aoHV“) sein. Die ordentliche Hauptversammlung muss mindestens einmal im Jahr einberufen werden, mit einer Frist von fünf Monaten nach dem Abschluss des Finanzjahres, welches üblicherweise am 31. Dezember eines jeden Jahres endet.

Eine aoHV beschließt grundsätzlich über Angelegenheiten, wie Kapitalerhöhung oder Herabsetzung, Verlegung des Sitzes, Verschmelzung mit anderen Gesellschaften etc.

Die Aktien können als Inhaber- oder Namensaktien ausgegeben werden und müssen einen Nennwert von mindestens RON 0,10 / Aktie haben.

Das rumänische Recht kennt zwei Systeme für die Leitung einer AG. Im Gründungsdokument wird das eine oder andere System festgelegt.

Bei der einstufigen Verwaltung durch einen Verwaltungsrat wird die Verwaltung einer Aktiengesellschaft einem oder mehreren Verwaltern (rum. administrator, Geschäftsführer) übertragen, die den Verwaltungsrat bilden. Der Verwaltungsrat entspricht etwa dem deutschen Vorstand und untersteht der Hauptversammlung.

Bei der zweistufigen Verwaltung wird die Verwaltung der Gesellschaft einem Direktorat (rum directorat) und einem Aufsichtsrat (rum. consiliu de supraveghere) übertragen.

Das Direktorat leitet die operative Tätigkeit der Gesellschaft. Es besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern, die vom Aufsichtsrat bestellt werden. Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens 3 und höchstens 11 Mitgliedern. Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden entweder durch das Gründungsdokument oder von der HV bestellt.

IV. GmbH

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (S.R.L.) hat mindestens einen und höchstens 50 Gesellschafter. Das Stammkapital muss mindestens RON 200,00 (ca. EUR 45,00) betragen. Geschäftsanteile müssen einen Nennwert von mindestens RON 10,00 je Geschäftsanteil haben.

Die Einmann-GmbH ist zulässig, sofern der Gesellschafter (die Muttergesellschaft) mindestens zwei Gesellschafter hat, also nicht wiederum eine Einmann-GmbH ist. Eine natürliche oder juristische Person darf Alleingesellschafterin einer einzigen GmbH sein. Die Organe der GmbH sind die Gesellschafterversammlung und die Geschäftsführer. Bei der Gesellschafterversammlung berechtigt jeder Geschäftsanteil zu einer Stimme. Die Beschlüsse bedürfen grundsätzlich der absoluten Mehrheit der Gesellschafter und der Geschäftsanteile. Aus diesem Grunde ist es in der Regel zweckmäßig, dass deutsche Investoren, die mit einem rumänischen Partner eine Joint-Venture-GmbH gründen, nicht nur die Mehrheit bei den Geschäftsanteilen, sondern auch die Mehrheit der Gesellschafter haben. Allerdings kann im Gründungsdokument der SRL (Satzung) auch ausdrücklich festgeschrieben werden, dass allein die Mehrheit der Geschäftsanteile bei der Beschlussfassung genügt. Geschäftsführer werden durch das Gründungsdokument oder die Gesellschafterversammlung bestellt, führen die Gesellschaft und vertreten sie nach Außen.

Durch die im Amtsblatt Nr. 446 vom 29. Juni 2007 veröffentlichte Eilverordnung der Regierung Nr. 82/2007 wird ausdrücklich bestimmt, dass der Einzelgesellschafter, sofern es sich um eine natürliche Person handelt, zugleich auch Geschäftsführer der Gesellschaft sein und mit dieser einen Arbeitsvertrag abschließen kann.

V. Weitere Formen der wirtschaftlichen Betätigung in Rumänien

Ausländische Handelsvertretungen oder Repräsentanzen dürfen gem. Dekret-Gesetz Nr. 122/1990 errichtet werden. Die Tätigkeiten einer Repräsentanz sind begrenzt auf den Unternehmensgegenstand der Muttergesellschaft, wie genehmigt durch die Betriebsgenehmigung für die Repräsentanz in Rumänien. Die Repräsentanz darf nur Akten/Rechtsgeschäfte abschließen und Tätigkeiten durchführen, die ihrem genehmigten Gegenstand entsprechen. Die Repräsentanz ist einkommensteuer- und buchführungspflichtig.

Ein deutsches Unternehmen kann statt einer selbständigen Tochtergesellschaft auch eine Niederlassung in Rumänien errichten, was insbesondere für Banken praktikabel ist, da Repräsentanzen keine Banklizenzen erhalten können und demzufolge keine Banktätigkeiten ausüben dürfen. In der Praxis überwiegt jedoch eindeutig die Gründung rumänischer GmbHs oder AGs durch ausländische Investoren.

Helge Schirkonyer (Bukarest)
Dr. Heinrich Nerlich (Osnabrück, Bukarest)