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GmbH-Haftung

Als Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) bezeichnet man eine Rechtsform, bei der die Gesellschafter eine Vermögens- oder auch sogenannte Stammeinlage in die Gesellschaft einbringen. Die Stammeinlagen der Gesellschafter bilden gemeinsam das Stammkapital, das jedoch nicht mit dem Gesellschaftsvermögen zu verwechseln ist. Die Gesellschafter haften für Schulden der GmbH grundsätzlich nicht persönlich, sondern nur mit den Stammeinlagen – das gilt auch in der Insolvenz. Dies macht die GmbH zu einer sehr beliebten Rechtsform für Unternehmen jeder Größe.


Im folgenden Abschnitt haben wir die wichtigsten Fragen zur Haftung von Gesellschaftern einer GmbH für Sie zusammengefasst:

Inhaltsübersicht

Was ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)?

GmbH (weitere Schreibweisen in der Praxis: Ges.m.b.H. oder Gesellschaft m.b.H) ist die Abkürzung für die Rechtsform „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“. Die GmbH ist eine sogenannte „juristische Person“ (im Gegensatz zur natürlichen Person) mit eigenständiger Rechtspersönlichkeit. Das bedeutet, dass sie selbst Träger von Rechten und Pflichten sein kann. Sie kann also etwa selbst Eigentümerin von Vermögensgegenständen sein, einen Kredit aufnehmen oder vor Gericht geklagt werden. Anders als bei den Personengesellschaften (Offene Gesellschaft (OG) oder Kommanditgesellschaft (KG)) kann eine GmbH auch von einer Person allein gegründet werden.

Um eine GmbH zu gründen, muss sie ein Mindest-Stammkapital von 35.000 Euro aufweisen, von dem bei der Gründung zumindest 50 % in bar einzuzahlen sind. Es kann aber auch die sogenannte „Gründungsprivilegierung“ in Anspruch genommen werden: In diesem Fall müssen die Gesellschafter zwar letztlich ebenfalls ein Stammkapital von 35.000 Euro aufbringen, zum Zeitpunkt der Gründung müssen es allerdings nur 10.000 Euro (davon zumindest 50 % in bar einzuzahlen) sein, Sacheinlagen sind ausgeschlossen. Zur Gründung einer GmbH bedarf es eines Gesellschaftsvertrags bzw einer Errichtungserklärung (so nennt man den Gesellschaftsvertrag, wenn die GmbH nur durch eine Person gegründet wird) in Form eines Notariatsakts und der Eintragung im Firmenbuch.

Das Besondere an einer GmbH ist – wie der Name schon sagt – die beschränkte Haftung: Die Gesellschafter haften – anders als etwa bei der OG oder einem Einzelunternehmen – nämlich nicht mit ihrem Privatvermögen für die Schulden der Gesellschaft. Gleichzeitig ist die GmbH relativ kostengünstig und einfach zu handhaben, sodass sie in der Praxis sehr beliebt ist.

Jede GmbH muss über zumindest einen Geschäftsführer verfügen, der sie in rechtlichen und wirtschaftlichen Angelegenheiten vertritt. Der Geschäftsführer muss im Firmenbuch eingetragen werden.

GmbHs unterliegen der Bilanzierungspflicht und der doppelten Buchführung: Das bedeutet ua, dass sie ihren Jahresabschluss beim Firmenbuchgericht einreichen müssen und  den unternehmensrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften des Unternehmensgesetzbuches (UGB) unterliegen.

Die Gewinne einer GmbH unterliegen der Körperschaftssteuer (aktuell 24 %). Bei Gewinnausschüttungen fällt zudem die Kapitalertragssteuer (aktuell 27,5 %) an. In der Praxis bestehen jedoch vielfältige Gestaltungsmöglichkeiten, um die steuerlichen Belastungen zu optimieren.

Wie ist die Haftung bei einer GmbH geregelt?

Die Ausgestaltung der Haftung bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung unterscheidet sich nach der jeweiligen Rolle der Person im Unternehmen:

Haftung der Gesellschafter:

Diese haften nur in Höhe ihrer jeweiligen Stammeinlage, also für jenen Teil, den sie in das Unternehmen im Rahmen der Gründung eingebracht haben. Auf ihr Privatvermögen kann nicht zugegriffen werden.

Haftung des Geschäftsführers:

Geschäftsführer einer GmbH haben ihre Aufgaben sorgfältig zu erfüllen. Verletzen sie ihre Verpflichtungen schuldhaft, haften sie mit ihrem privaten Vermögen für die von ihnen verursachten Schäden. Hierbei ist zwsichen der Haftung gegenüber der Gesellschaft einerseits (Innenhaftung) und andererseits gegenüber Dritten (Außenhaftung) zu unterscheiden, wobei Letztere nur in Ausnahmefällen besteht.

Was gilt im Fall einer Insolvenz?

Schlittert eine GmbH in die Insolvenz (wird also zahlungsunfähig oder ist überschuldet), haften die Gesellschafter auch nur bis zur jeweiligen Stammeinlage. Allerdings kann der Geschäftsführer, falls er den Insolvenzantrag zu spät gestellt und somit die Eröffnung des Insolvenzverfahrens verschleppt hat, auch mit seinem privaten Vermögen haftbar gemacht werden. Dies kann sowohl zur Innen- wie Außenhaftung führen, wonach er für dadurch verursachte Schäden gegenüber der Gesellschaft (Innenhaftung) bzw. den Gesellschaftern sowie Gesellschaftsgläubigern (Außenhaftung) zur Haftung herangezogen werden kann, die auch der Insolvenzverwalter durchsetzen kann.

Besonders streng geregelt ist auch die Abwicklung bzw. Bekanntgabe einer Insolvenz: So muss etwa sofort eine Gesellschafterversammlung einberufen werden, sobald im Rahmen einer drohenden Zahlungsunfähigkeit die Hälfte des Stammkapitals (also 17.500 Euro) verloren ist; darüber hinaus müssen Maßnahmen zur Abwendung der Insolvenz gesetzt und ein Sanierungsplan erstellt werden. Ein Nicht-Handeln kann sogar als Straftat geahndet werden.

Können Gläubiger bei der Insolvenz einer GmbH auf ihr Privatvermögen zugreifen?

Nein. Gläubiger können im Rahmen eines Insolvenzverfahrens ihre Forderungen vor Gericht geltend machen und kommen anhand einer Quotenregelung zum Zug. Auf das Privatvermögen der Gesellschafter können Gläubiger nicht zugreifen, sobald das Stammkapital der GmbH (zumindest 35.000 Euro) voll einbezahlt wurde. 

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